建设行业资讯天天看0521

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平行六面体矩阵。(查看详情)11、行业声音

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省内

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省外

1、山西:省住建厅等10部门联合印发《关于加快新型建筑工业化发展的实施意见》。

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2、江苏:省住建厅印发《年江苏省建筑工地扬尘专项治理工作方案》。(查看详情)

3、福建:省住建厅进一步规范福建省园林绿化施工企业信用评价良好行为申报工作。

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4、江西:省住建厅巩固深化全省城管执法队伍“强转树”专项行动。(查看详情)

5、江苏:14项工程确认为年度“扬子杯”(第一批)、6项入选“鲁班奖”申报范围!

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6、广东:省住建厅印发了《广东省加强城市地下市政基础设施建设工作方案》。

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7、湖北:最新标准定额、人工信息、工程材料市场信息价格来了!(查看详情)

8、江西:项工程上榜!—年度江西省优质建设工程奖获奖名单出炉!

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9、新疆:启动房屋建筑和市政工程招投标“评定分离”试点工作。(查看详情)

10、天津:5个项目被通报!天津开展春季开(复)工项目执法检查。(查看详情)

11、湖北:祝贺!99个项目被评为优质工程项目!名单公示中。(查看详情)

12、北京:4月建企中标强。(查看详情)

13、安徽:巢湖首个钢结构装配式建筑小区封顶,预计明年竣工。(查看详情)

生活提示

天气预报:5月22日08时至23日08时,黑龙江西北部、西南地区东部、江汉南部、江淮西南部、江南北部和西部、华南西北部及川西高原北部、西藏东南部等地的部分地区有中到大雨,其中,贵州东部、湖北东南部、湖南北部和西部、江西北部、安徽南部、浙江西部等地的部分地区有暴雨,湖南东北部局地大暴雨(~毫米)。新疆南疆盆地、西北地区中东部、华北中北部、江南东部等地的部分地区有5~7级风。(来源:中国天气网)

法律讲堂

关联公司在诉讼中是否是承担责任的主体?

答:1.关联公司人格否认法律依据的缺失

实践中,控股股东或者实际控制人滥用其对关联公司的支配权,利用多个关联公司进行利益输送,通过减损某个关联公司的利益以求其控制的公司集团的利益最大化,同时使债权人利益遭受损害,此时债权人是否可以请求否认关联公司之间的各自独立地位,使各个关联公司共同对发生的债务承担责任。此种情形称之为横向否认或者“揭开姐妹公司的面纱”。

传统的揭开公司面纱,仅是指通过揭开公司面纱而追究股东个人的连带责任,从而使股东与债权人的利益获得再平衡。《公司法》第二十条第三款对于关联公司人格否认没有明确规定,在审判实践中,要对人格混同的关联企业实行人格否认,只能依据民法基本原则准用公司法人人格否认理论,而不能直接适用《公司法》第二十条。

2.《九民纪要》中关于关联公司人格否认的规定

股东实施的哪些行为构成滥用股东权利,或者说是《公司法》第二十条第三款规定的滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为,《会议纪要》对此明确了实践中的三种情形,即人格混同、过度支配与控制、资本显著不足。

《九民纪要》第11条在关于“过度支配与控制”的规定中明确,控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司,滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同,利益相互输送,丧失人格独立性,沦为控制股东逃避债务、非法经营,甚至违法犯罪工具的,可以综合案件事实,否认子公司或者关联公司法人人格,判令承担连带责任。上述规定,为司法实践中否定关联公司人格提供了法律适用中的裁判说理依据。

3.最高法院裁判观点

(1)指导案例15号关于关联公司人格否认的裁判规则

最高法院发布的指导案例15号《徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案》,旨在明确关联公司人格否认的具体认定标准,以便进一步完善公司法人格否认制度,有利于防止关联公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任,恶意逃避债务,损害公司债权人利益;有利于规范关联公司经营行为,促进企业依法健康发展。

指导案例15号确立的具体裁判规则:关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同,导致各自财产无法区分,丧失独立人格的,构成人格混同;关联公司人格混同,严重损害债权人利益的,关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

(2)公报案例中的裁判观点

在公报案例《中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案》(()民二终字第55号)一案的裁判摘要中,最高法院确立的裁判规则为:存在股权关系交叉、均为同一法人出资设立、由同一自然人担任各个公司法定代表人的关联公司,如果该法定代表人利用其对于上述多个公司的控制权,无视各公司的独立人格,随意处置、混淆各个公司的财产及债权债务关系,造成各个公司的人员、财产等无法区分的,该多个公司法人表面上虽然彼此独立,但实质上构成人格混同。因此损害债权人合法权益的,该多个公司法人应承担连带清偿责任。

(3)其他案件中的裁判观点

最高法院在《北京宏宇祥贸易有限责任公司、大同市宏安国际酒店有限责任公司合同、无因管理、不当得利纠纷二审民事判决书》一案的裁判说理中认为,公司股东过度控制公司,将公司资产无偿转移给三个关联公司,且股东个人财产与公司财产不清,关联公司应对公司的涉案债务承担连带清偿责任;从各关联公司陆续成立和变化的轨迹,可以看出股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、恶意逃避债务的意图明显,公司的法人人格变成股东用来逃避公司债务的工具。

郭君福,北京大成(石家庄)律师事务所律师、专利代理师。

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